RakuLabo | 代理（エージェンシー）とは｜代理権の種類と成立の5類型を解説

皆さんこんにちは。Rakuです。

・社員が勝手に結んだ契約、会社は責任を負うの？
・「権限がなかった」と後から言えば逃げられる？
・代理人の権限って、どこまで及ぶの？

そのような考えを持つ方多いと思います。

この記事では、代理（エージェンシー）を解説します。

※ この記事が扱うのはマレーシアの法律です。条文は Contracts Act 1950（1950年契約法）を指します。日本の民法とは制度が異なります。

代理は地味に見えますが、会社の活動はほぼすべて代理で動いています。法人は自分では動けないので、誰かが代わりに契約するしかないからです。ここが分かると、会社法の理解も一段深くなります。

ぜひ最後まで読んでみてください！

代理人とは、本人のために行為をし、本人と第三者との取引において本人を代表する者のこと。そしてその代理人が代表する側が本人です。

ここがいちばん大事な構造です。契約は本人と第三者のあいだに成立し、代理人は原則として当事者になりません。

成立の要素は3つ。①本人がいること ②代理人がいること ③本人が代理人に行為をする権限を与えていること。

なお、誰が本人・代理人になれるかにも規律があります。本人になるには契約する行為能力が必要ですが、代理人になるだけなら、必ずしも完全な行為能力は要りません。代理人は自分の権利義務を作っているわけではないからですね。

いちばん普通の形です。口頭でも書面でも構いません。書面で正式に権限を与えるものが委任状です。

明示の合意がなくても、当事者の行動や関係から代理が成立することがあります。

店長が日々の仕入れをしている、といった場面ですね。いちいち委任状を交わさなくても、その地位に通常伴う権限があると理解されます。

これが面白い仕組みです。

権限なく行われた行為を、本人が後から承認すると、最初から権限があったことになります。遡って有効になるわけですね。

ただし要件があります。

4つ目が実務的に効きます。「この部分だけ認める」はできません。丸ごと引き受けるか、丸ごと否認するかの二択です。

緊急の事態で、本人の指示を仰ぐ余裕がないとき、他人の財産を守るために必要な行為をする権限が認められることがあります。

認められる要件は厳しく、真に緊急であること、本人と連絡が取れないこと、本人の利益のために誠実に行動したことが求められます。

ここが冒頭の疑問への答えになります。

本人が、ある人を自分の代理人であるかのように第三者に見せていた場合、
そして第三者がそれを信じて取引した場合、
本人は後から「あの人に権限はなかった」と言えなくなります。
これが禁反言（言ったことをひっくり返せない）による代理です。

要件は3つ。

この仕組みが守っているのは善意の第三者です。外から見て代理人らしく見える人と取引したのに、あとで「実は権限がなかった」と言われたら、誰も安心して取引できませんよね。

実務的な教訓としては、辞めた社員の名刺や社内メールを放置しないこと。黙認が「表示」になりうるからです。

権限は大きく2つに分かれます。